Kapitał zakładowy jest nieodłącznym elementem każdej spółki z o.o, akcyjnej i komandytowo-akcyjnej. Jego wysokość regulowana jest przez Kodeks spółek handlowych. Oprócz określania minimum, reguluje kwestie podwyższania i obniżania tego kapitału. Przeczytaj i dowiedz się, czym jest kapitał zakładowy oraz w jaki sposób możesz go podwyższyć lub obniżyć. Zacznijmy od definicji.
Czym jest kapitał zakładowy?
Jest to minimalny wkład wspólników, którzy tworzą daną spółkę. Może on przybierać postać pieniężną oraz niepieniężną- np. nieruchomości, aporty, czy wierzytelności. Po zgromadzeniu takiego wkładu, mogą oni wnieść je do spółki tak, by pokryć kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy ma charakter gwarancyjny, tzn. zabezpieczający wierzycieli spółki przed jej niewypłacalnością. Wysokość kapitału reguluje Kodeks spółek handlowych.
Minimalny kapitał zakładowy dla poszczególnych spółek:
- spółka z o.o. – 5 tys. zł,
- spółka komandytowo-akcyjna – 50 tys. zł,
- spółka akcyjna– 100 tys. zł.
W przypadku spółki z o.o. kapitał zakładowy musi zostać od początku pokryty
w pełnej, deklarowanej wysokości. W przypadku dwóch pozostałych ustawa dopuszcza częściowe pokrycie kapitału w wysokości ¼ deklarowanej wysokości, wyznaczając przy tym terminy spłaty do pokrycia kapitału w całości.
Podwyższanie/ obniżanie kapitału zakładowego
Wyżej podane wartości są kwotami minimalnymi– oznacza to, że wspólnicy każdej ze spółek mogą podjąć decyzję o wprowadzeniu wyższej kwoty kapitału zakładowego. Jest to forma dokapitalizowania spółki i zwiększenia jej majątku, co wpływa korzystnie na rozwój spółki, jej pozycję na rynku, zwiększenie wiarygodności (wzrost poziomu wypłacalności), oraz umożliwienie pokrycia ewentualnych strat.
Wspólnicy spółki mogą również podjąć decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego. Zdarza się tak, w przypadku zmiany składu osobowego spółki, bądź braku równowagi między wysokością kapitału zakładowego, a zadaniami wykonywanymi przez spółkę. Przyczyną do obniżenia, może być również chęć zainwestowania wypłaconych środków, lub utworzenia kapitału zapasowego/ rezerwowego spółki.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
1. Podwyższanie kapitału zakładowego
Podwyższenie kapitału w spółce z o.o następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki lub poprzez zmianę umowy spółki. Na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki treść umowy mówi o możliwości podwyższenia kapitału zakładowego. Zapis ten, musi określać maksymalną wysokość podwyższenia kapitału oraz jego termin.
W przypadku zmiany umowy wymagane jest przeprowadzenie zgromadzenia wspólników, podczas którego zostaną dokonane zmiany w zakresie wysokości kapitału zakładowego w umowie spółki oraz podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego- każda z tych czynności musi zostać dokonana w formie aktu notarialnego.
Niezależnie od sposobu, kolejnymi etapami są: objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez wspólników, wniesienie wkładów by pokryć ten kapitał oraz zgłoszenie do KRS informacji o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki.
2. Obniżanie kapitału zakładowego
Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. może polegać albo
na zmniejszeniu liczby udziałów lub na zmniejszeniu wartości nominalnej udziału. Proces obniżania kapitału wymaga podjęcia konkretnych kroków tak, by sąd rejonowy nie zakwestionował wniosku. Zgodnie z art. 263, uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał zakładowy
ma być obniżony, oraz sposób jego obniżenia. Musi być ona podjęta w formie aktu notarialnego, ponieważ wiąże się to ze zmianą umowy spółki. Następnie, należy zawiadomić wierzycieli spółki o podjęciu uchwały dot. obniżenia kapitału zakładowego przez zarząd- wierzyciele mają czas trzech miesięcy (zgodnie
z kodeksem) na wniesienie sprzeciwu. Takie pismo umieszcza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dołączając do niego uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, dowody wezwania, oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu, które stwierdzają o zaspokojeniu wierzycieli.
Spółka akcyjna
1. Podwyższenie kapitału zakładowego
Chcąc podwyższyć kapitał zakładowy, należy zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podejmie uchwałę zmieniającą statut spółki- musi ona pozostać zachowana w formie aktu notarialnego. Uchwała ta, powinna zawierać: sumę podwyższenia , oznaczenie akcji, szczególne uprawnienia, cenę emisyjną akcji/ prawo do oznaczenia ceny emisyjnej bieżących akcji, datę od której mają uczestniczyć w dywidendzie, terminy zamknięcia i otwarcia subskrypcji, oraz przedmiot wkładów pieniężnych. Kolejnym krokiem jest zgłoszenie się do KRS
w celu aktualizacji wpisu dot. wysokości kapitału zakładowego spółki.
W przypadku nowych akcji, należy jeszcze objąć podmioty, którym akcje zostały zaoferowane. Można to zrobić poprzez złożenie oferty nabycia i przyjęcia akcji konkretnej osobie (subskrypcja prywatna), złożenie oferty akcjonariuszom (subskrypcja zamknięta) lub poprzez złożenie oferty na drodze ogłoszenia
w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, by osoby bez prawa poboru mogły się zapisać na akcję (subskrypcja otwarta).
2. Obniżenie kapitału zakładowego
Obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej może polegać albo na umorzeniu/ wydzieleniu części akcji, albo na obniżeniu wartości nominalnej/ połączeniu akcji. Wprowadzenie takich zmian, wiąże się z koniecznością ogłoszenia walnego zgromadzenia akcjonariuszy, podczas którego będą mogły zostać wprowadzone zmiany w statucie. Podczas takiego posiedzenia, wymaga się określenia kwoty obniżenia kapitału, sposób obniżenia oraz cel. Musi zostać to przegłosowane ¾ głosów. Następnym krokiem jest postępowanie konwokacyjne, które polega na zgłoszeniu ustawy przez zarząd spółki w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym. Tak jak w przypadku spółki z. o. o., wierzyciele posiadają okres
3 miesięcy na zgłoszenie swojego sprzeciwu. Zarząd nie musi przeprowadzać tego postępowania, w wyjątkowych sytuacjach, o których stanowi art. 457- wyłączenie obowiązku wezwania wierzycieli:
Planujesz założyć spółkę? Skontaktuj się z nami! Zajmiemy się skompletowaniem wszystkich potrzebnych dokumentów, oraz pomożemy Ci na każdym kroku. Fachowa pomoc od księgowości, przez porady prawne, aż do otwarcia Twojej spółki. tel: +22 100 98 00
Źródła:
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037)
https://lawboxfirm.com/podwyzszenie-kapitalu-zakladowego-w-spolce-akcyjnej-tryb-zwykly/